Fermer une SARL en toute conformité

Les dirigeants d'entreprise font parfois face à des situations les contraignant à mettre un terme à l'activité de leur société. Qu'il s'agisse d'un choix délibéré ou d'une décision subie, la fermeture d'une SARL implique un processus réglementé et des formalités spécifiques à respecter. Cet article vise à vous guider à travers les différentes étapes incontournables pour une cessation conforme de votre société à responsabilité limitée.

Comprendre les motifs de fermeture d'une SARL

Avant d'entamer les démarches, il est essentiel d'identifier la raison sous-jacente justifiant la clôture de votre entreprise. Plusieurs scénarios peuvent se présenter :

Causes volontaires

• Arrivée à terme : La durée de vie statutaire de 99 ans est atteinte.
• Accomplissement de la mission : L'objet social défini initialement est réalisé.
• Décision collective : Les associés décident conjointement de dissoudre la structure.

Causes contraintes

• Injonction judiciaire : Un juge ordonne la dissolution suite à un conflit entre associés.
• Annulation du contrat de société : Un vice entache la validité du contrat constitutif.
• Sanction pénale : Un associé fait l'objet d'une condamnation incompatible avec sa fonction.
• Défaillance financière : En dernier recours, lorsqu'aucun redressement n'est envisageable.
• Rachat des parts : Un seul associé détient la totalité des parts après rachat.

Identifier clairement le contexte vous permettra d'appréhender la procédure adéquate, qu'elle soit amiable ou judiciaire.

Phase de dissolution : convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire

La dissolution marque le début du processus de fermeture et constitue une étape cruciale. Elle se matérialise par la tenue d'une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) au cours de laquelle les associés se prononceront sur la décision de dissoudre la société.

Préparation de l'AGE

• Envoi des convocations : Les associés doivent être avisés au moins 15 jours avant la date prévue, généralement par lettre recommandée avec accusé de réception.
• Ordre du jour : La convocation doit préciser l'objet de la réunion, à savoir le vote sur la dissolution anticipée de la SARL.

Déroulement de l'AGE

• Quorum et majorité : Vérifiez que les conditions de quorum et de majorité requises sont respectées pour acter valablement la dissolution.
• Rédaction du procès-verbal (PV) : Un PV de dissolution doit être dressé, consignant la décision prise et désignant un liquidateur chargé de conduire les opérations.

Le PV, véritable acte de naissance de la procédure, devra être transmis dans les plus brefs délais au greffe du tribunal de commerce.

Publicité de la dissolution : une formalité incontournable

Pour protéger les intérêts des tiers, la loi impose une obligation de publicité lors de la dissolution d'une SARL. Cette étape revêt un caractère obligatoire et conditionne la poursuite du processus.

Publication d'un avis de dissolution

• Support légal : L'avis doit paraître dans un journal d'annonces légales (JAL) du ressort du siège social.
• Délai : La publication doit intervenir dans le mois suivant le vote de dissolution en AGE.
• Contenu : L'avis mentionne la dénomination sociale, l'objet, le siège, le numéro RCS ainsi que l'identité du liquidateur désigné.

Conséquences de la publication

• Opposabilité aux tiers : À compter de cette publication, un délai de 30 jours est ouvert aux créanciers éventuels pour former opposition.
• Attestation : Le liquidateur recevra une attestation de parution à joindre au dossier de dissolution.

Accomplir les formalités de dissolution auprès des autorités

La dissolution votée, le liquidateur prend le relais pour accomplir un ensemble de formalités administratives obligatoires. Celles-ci conditionnent l'entrée en vigueur de la procédure de liquidation proprement dite.

Déclaration de dissolution au CFE

• Guichet unique : Depuis 2023, cette déclaration se fait en ligne sur la plateforme du Guichet unique des formalités des entreprises.
• Dossier à constituer : Le formulaire en ligne doit être complété et accompagné de pièces justificatives (PV de dissolution, attestation de parution, acte de nomination du liquidateur).

Enregistrement du PV au Service des Impôts des Entreprises (SIE)

• Paiement des droits : Des droits d'enregistrement sont à acquitter, calculés en fonction du montant du capital social.
• Récépissé : Un récépissé d'enregistrement vous sera délivré, à joindre également au dossier.

Une fois ces formalités remplies, la SARL est officiellement placée en liquidation sous l'égide du mandataire désigné.

Opérations de liquidation : un processus méthodique

La liquidation vise à apurer la situation patrimoniale de la société en réalisant ses actifs et en désintéressant ses créanciers. Elle requiert rigueur et méthode de la part du liquidateur.

Établir un état des lieux

• Inventaire exhaustif : Recenser l'intégralité des biens meubles, immeubles, créances, dettes, contrats en cours.
• Arrêter les comptes : Clôturer les derniers exercices comptables pour disposer d'une photographie financière actualisée.

Réaliser l'actif

• Cession des biens : Procéder à la vente des immobilisations, recouvrer les créances clients.
• Cesser les activités : Mettre un terme aux contrats en cours (baux, fournitures, etc.).
• Licencier le personnel : Engager la procédure de licenciement économique collective le cas échéant.

Apurer le passif

• Payer les créanciers : Désintéresser les créanciers privilégiés, puis chirographaires, dans l'ordre légal des privilèges.
• Rembourser les associés : En cas d'excédent, procéder au remboursement des apports en numéraire.

Arrêter les comptes définitifs de liquidation

• Bilan de clôture : Dresser le bilan final soldant l'ensemble des comptes de la société.
• Boni ou mali : Déterminer s'il reste un reliquat positif (boni) ou négatif (mali) après apurement.

Clôture de la liquidation : l'étape finale

Une fois les opérations de réalisation de l'actif et d'apurement du passif achevées, le liquidateur doit convoquer une dernière assemblée pour acter la clôture définitive de la procédure.

Convocation d'une AGE de clôture

• Ordre du jour : Approbation des comptes définitifs, quitus au liquidateur, affectation du boni/mali.
• Procès-verbal : Rédaction d'un PV de clôture entérinant les décisions prises.

Accomplissement des dernières formalités

• Publication de l'avis de clôture : Parution obligatoire au BODACC et dans un JAL.
• Dépôt de la demande de radiation : Transmettre le dossier complet au Greffe du Tribunal de Commerce.
• Frais de radiation : S'acquitter des frais de greffe forfaitaires (environ 200€).

La réception du Kbis de radiation par le liquidateur marque l'extinction définitive de la personne morale. Il convient alors d'informer tous les organismes concernés (banque, administrations, etc.).

Conséquences de la fermeture pour les différentes parties prenantes

Au-delà des aspects purement procéduraux, la dissolution-liquidation d'une SARL emporte des répercussions majeures qu'il est essentiel d'anticiper.

Pour les dirigeants et associés

• Fin des mandats sociaux : Les gérants sont déchus de leur fonction dès le prononcé de la dissolution.
• Partage de l'actif net : En cas de boni, les associés se répartissent le reliquat au prorata de leur participation.
• Responsabilité limitée : Sauf faute de gestion, leur patrimoine personnel reste à l'abri.

Pour les salariés

• Licenciement économique : Tous les contrats de travail doivent être rompus selon la procédure légale.
• Indemnités de rupture : Les salariés perçoivent leurs indemnités compensatrices de préavis, de licenciement, etc.
• Portabilité des droits : Leurs droits à la retraite complémentaire et à l'assurance chômage sont préservés.

Pour l'entreprise

• Cessation d'activité : La structure n'a plus de personnalité juridique ni de capacité à exercer.
• Transfert du patrimoine : Les éléments résiduels d'actif et de passif sont transférés aux associés.
• Radiation fiscale et sociale : La SARL est radiée de tous les registres obligatoires.

Mettre une SARL en sommeil : l'alternative temporaire

Lorsque la fermeture définitive n'est pas souhaitée, les dirigeants peuvent opter pour une mise en sommeil de la société. Cette solution provisoire permet de suspendre l'activité pour 2 ans maximum.

Conditions de la mise en sommeil

• Décision unilatérale du gérant : Une AGE n'est pas requise, le gérant décide seul.
• Absence de difficultés financières : La mise en sommeil ne doit pas être motivée par des problèmes de trésorerie.
• Information des autorités : Déclaration à effectuer au Greffe dans le mois suivant la décision.

Conséquences de la mise en sommeil

• Maintien de la personnalité morale : La SARL conserve son existence juridique.
• Obligations résiduelles : Dépôt des comptes annuels et respect des obligations fiscales.
• Reprise ou dissolution : Au terme des 2 ans, le gérant choisit entre la reprise ou la dissolution.

Le rôle primordial de l'expert-comptable

La fermeture d'une SARL représente un processus complexe aux multiples ramifications juridiques, fiscales et sociales. Se faire accompagner par un professionnel qualifié est vivement recommandé.

Les missions de l'expert-comptable

• Audit préalable : Analyser la situation patrimoniale, anticiper les conséquences de la fermeture.
• Assistance à la procédure : Conseiller à chaque étape, rédiger les actes et effectuer les formalités.
• Gestion de la fiscalité : Optimiser la situation fiscale, gérer les plus-values éventuelles.
• Suivi social : Piloter les licenciements, préserver les droits des salariés.

Avantages de la collaboration

• Sécurité juridique : Limiter les risques de contentieux grâce à un professionnel averti.
• Gain de temps : Déléguer les aspects techniques pour se concentrer sur l'essentiel.
• Optimisation financière : Identifier les leviers d'économies et de défiscalisation.
• Accompagnement humain : Bénéficier d'un interlocuteur dédié dans cette période charnière.

Faire appel à un cabinet d'expertise vous évitera bien des tracas et vous assurera une fermeture sans accroc.

Vous souhaitez être accompagné dans votre comptabilité, nos experts-comptables sont à votre disposition pour répondre à toutes vos questions concernant cette notion. Notre cabinet d'expertise comptable, basé Saint-Michel-sur-Orge dans l'Essonne, reste disponible par téléphone, par e-mail ou sur rendez-vous.