Plus value de cession de fonds de commerce : à savoir

Vous envisagez de vendre votre fonds de commerce ? Attention, la plus-value de cession peut avoir un impact fiscal majeur sur votre opération. Souvent méconnue ou mal anticipée, cette plus-value – qui représente le gain réalisé entre le prix de vente et la valeur comptable du fonds – est soumise à des règles précises en matière d'imposition. Elle peut être à court ou à long terme, exonérée partiellement ou totalement selon votre situation, ou encore alourdie par certaines charges annexes. Dans cet article, découvrez tout ce qu’il faut savoir pour comprendre, calculer et optimiser la fiscalité de la plus-value sur la cession de fonds de commerce.

Sommaire :

Qu'est-ce que la plus-value de cession de fonds de commerce ?

La plus-value de cession de fonds de commerce correspond à la différence entre le prix de vente du fonds de commerce et sa valeur d'origine ou valeur nette comptable inscrite dans les comptes de l'entreprise. Elle représente un gain réalisé lors de la vente d'un fonds commercial et constitue un produit à caractère exceptionnel qui doit être distingué des bénéfices d'exploitation.

Lors d'une cession, deux situations peuvent se présenter :

• Une plus-value lorsque le prix de vente est supérieur au prix d'acquisition du fonds
• Une moins-value si le prix de vente est inférieur au prix d'acquisition

Pour calculer cette plus-value, on applique la formule suivante : Plus-value = prix de cession du bien - valeur d'origine du bien (ou valeur nette comptable s'il s'agit d'un bien amortissable). Cette différence détermine le montant qui sera potentiellement soumis à l'imposition.

La plus-value professionnelle est classifiée selon deux catégories distinctes qui détermineront son régime fiscal : les plus-values à court terme et les plus-values à long terme. Cette distinction est essentielle car elle conditionne le taux d'imposition applicable.

Les plus-values à court terme concernent :

• Les éléments acquis ou créés depuis moins de 2 ans, quelle que soit leur nature
• Les éléments amortissables détenus depuis au moins 2 ans, mais uniquement pour la fraction correspondant aux amortissements déduits

En revanche, les plus-values à long terme concernent :

• Les éléments non amortissables (comme le fonds de commerce) détenus depuis au moins 2 ans
• Les éléments amortissables détenus depuis au moins 2 ans, pour la partie excédant les amortissements déduits

Il convient de noter que le délai de 2 ans se calcule jour par jour, depuis la date d'entrée de l'élément dans l'actif de l'entreprise. Par ailleurs, le fonds de commerce étant constitué principalement d'éléments incorporels non amortissables (clientèle, enseigne, nom commercial, droit au bail), sa cession générera généralement une plus-value à long terme lorsqu'il est détenu depuis plus de deux ans.

Le régime d'imposition applicable à cette plus-value varie selon la forme juridique de l'entreprise cédante. Pour les entreprises soumises à l'impôt sur le revenu (IR), une distinction est faite entre les plus-values à court terme et à long terme. Pour celles soumises à l'impôt sur les sociétés (IS), la plus-value est intégrée au résultat global de l'entreprise.

Ainsi, la plus-value de cession d'un fonds de commerce constitue un élément important à considérer lors de la vente d'une entreprise, tant du point de vue du calcul que des implications fiscales qui en découlent. Le traitement fiscal de cette plus-value peut néanmoins bénéficier de dispositifs d'exonération sous certaines conditions, notamment en fonction des recettes annuelles, du prix de cession ou en cas de départ à la retraite du dirigeant.

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Comment se calcule la plus-value sur la cession d'un fonds de commerce ?

Le calcul de la plus-value sur cession de fonds de commerce repose sur une formule simple mais dont l'application nécessite une attention particulière. Cette plus-value correspond essentiellement à la différence entre deux éléments principaux : le prix de vente et la valeur d'origine ou comptable.

Prix de vente du fonds

Le prix de vente constitue le premier élément déterminant dans le calcul de la plus-value de cession. Il s'agit de la somme totale versée par l'acquéreur en contrepartie du fonds de commerce. Ce montant doit être clairement identifié dans l'acte de cession et comprend généralement :

• Le prix des éléments incorporels (clientèle, droit au bail, enseigne, nom commercial)
• Le prix des éléments corporels (matériel, mobilier, équipements)
• Les stocks éventuellement cédés avec le fonds

Toutefois, il convient de noter que le prix indiqué dans l'acte de cession peut être requalifié par l'administration fiscale si celle-ci estime qu'il ne correspond pas à la valeur réelle du fonds. Par ailleurs, certains frais supportés par l'acquéreur mais bénéficiant au vendeur peuvent être réintégrés dans le prix de cession.

Valeur d'origine ou valeur nette comptable

Le second élément du calcul correspond à la valeur d'origine du fonds ou à sa valeur nette comptable :

• Pour les éléments non amortissables (comme la clientèle ou le droit au bail), on retient la valeur d'origine, c'est-à-dire le prix d'acquisition.
• Pour les éléments amortissables (comme le matériel), on utilise la valeur nette comptable, soit la valeur d'origine diminuée des amortissements pratiqués.

En cas d'acquisition du fonds à titre gratuit (donation, succession), la valeur à retenir est celle déclarée lors de la transmission. Si le fonds a été créé par l'exploitant lui-même, la valeur d'origine est généralement considérée comme nulle pour les éléments incorporels.

Éléments à inclure ou exclure

Lors du calcul de la plus-value de cession d'un fonds de commerce, certains éléments doivent être spécifiquement traités :

À inclure dans le calcul :

• Les frais d'acquisition du fonds (honoraires, droits d'enregistrement) qui majorent la valeur d'origine
• Les indemnités d'éviction perçues par le vendeur, assimilées à un complément de prix

À exclure du calcul :

• La valeur des stocks, qui relève du résultat d'exploitation et non des plus-values
• Les créances et dettes, sauf si elles sont expressément cédées avec le fonds
• Les immeubles, qui font l'objet d'un traitement fiscal distinct

La formule complète s'exprime donc ainsi : Plus-value = Prix de cession - (Valeur d'origine ou Valeur nette comptable + Frais d'acquisition - Amortissements déduits)

Cette plus-value sera ensuite qualifiée de court terme ou de long terme selon la durée de détention des éléments cédés et leur caractère amortissable ou non, ce qui déterminera le régime fiscal applicable.

Quelle est la fiscalité applicable selon le régime de l'entreprise ?

La fiscalité applicable à la plus-value de cession d'un fonds de commerce varie considérablement selon le régime fiscal de l'entreprise cédante. Cette différence de traitement influence directement le montant net que le cédant recevra après impôts.

Entreprise soumise à l'impôt sur le revenu (IR)

Pour les entreprises individuelles et les sociétés de personnes soumises à l'IR, le régime fiscal distingue les plus-values à court terme des plus-values à long terme :

• Les plus-values à court terme (biens détenus depuis moins de 2 ans ou partie correspondant aux amortissements pour les biens amortissables détenus depuis plus de 2 ans) sont imposées au barème progressif de l'impôt sur le revenu dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux (BIC) ou des bénéfices non commerciaux (BNC).
• Les plus-values à long terme (biens non amortissables détenus depuis plus de 2 ans ou fraction excédant les amortissements pour les biens amortissables détenus depuis plus de 2 ans) bénéficient d'un taux réduit d'imposition de 12,8% auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2%, soit une imposition globale de 30%.

Par ailleurs, l'entrepreneur peut opter pour l'étalement de l'imposition des plus-values à court terme sur une période de trois ans. Dans ce cas, un tiers de la plus-value est intégré au résultat de l'exercice de cession, et les deux tiers restants sont répartis par parts égales sur les deux exercices suivants.

Entreprise soumise à l'impôt sur les sociétés (IS)

Pour les sociétés soumises à l'IS, le traitement fiscal est différent et généralement plus simple :

• La distinction entre plus-values à court terme et à long terme n'existe pas pour la plupart des éléments d'actif.
• La plus-value de cession du fonds de commerce est intégralement soumise à l'impôt sur les sociétés au taux de droit commun, actuellement de 25% pour la majorité des entreprises.
• Néanmoins, un taux réduit de 15% s'applique pour les PME dont le chiffre d'affaires est inférieur à 10 millions d'euros, mais uniquement sur la fraction du bénéfice n'excédant pas 42 500 €.

Un régime spécifique existe toutefois pour les titres de participation détenus depuis au moins deux ans, qui bénéficient d'une exonération quasi-totale, avec une quote-part de frais et charges de 12% réintégrée au résultat imposable.

Dans tous les cas, l'imposition de la plus-value de cession peut être atténuée par divers dispositifs d'exonération, notamment en fonction des recettes annuelles de l'entreprise, du prix de cession ou en cas de départ à la retraite du dirigeant, sous réserve de remplir certaines conditions spécifiques.

Quels sont les cas d'exonération de plus-value ?

Le législateur a prévu plusieurs dispositifs d'exonération pour alléger la charge fiscale liée aux plus-values de cession de fonds de commerce. Ces régimes de faveur s'appliquent sous conditions et peuvent être partiels ou totaux selon la situation du cédant.

Exonération selon les recettes annuelles

L'exonération basée sur les recettes annuelles constitue l'un des dispositifs les plus utilisés par les petites entreprises. Ce régime d'exonération s'articule autour de deux seuils :

• Une exonération totale est accordée lorsque les recettes annuelles n'excèdent pas 250 000 € pour les activités de vente de marchandises ou 90 000 € pour les prestations de services.
• Une exonération dégressive s'applique lorsque les recettes sont comprises entre 250 000 € et 350 000 € pour les activités commerciales, ou entre 90 000 € et 126 000 € pour les prestataires de services.

Pour bénéficier de ce dispositif, l'activité doit avoir été exercée pendant au moins cinq ans. Par ailleurs, cette exonération concerne aussi bien les entreprises soumises à l'IR que celles assujetties à l'IS.

Exonération selon le prix de cession

Le montant du prix de cession peut également ouvrir droit à une exonération de la plus-value. Ainsi :

• Une exonération totale est applicable lorsque la valeur de cession n'excède pas 300 000 €.
• Une exonération partielle et dégressive est prévue pour les cessions dont la valeur est comprise entre 300 000 € et 500 000 €.

Pour être éligible à ce dispositif, l'entreprise doit avoir exercé pendant au moins cinq années consécutives. De plus, ce régime de faveur s'applique indépendamment de la taille de l'entreprise et de son chiffre d'affaires.

Néanmoins, cette exonération est exclusive et ne peut se cumuler avec d'autres dispositifs d'exonération des plus-values professionnelles.

Exonération en cas de départ à la retraite

Le départ à la retraite du dirigeant constitue un motif particulier d'exonération des plus-values de cession. Pour en bénéficier, plusieurs conditions doivent être réunies :

• L'entreprise doit être une PME au sens communautaire (moins de 250 salariés et chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros).
• Le cédant doit exercer son activité depuis au moins cinq ans.
• Le cédant doit cesser toute fonction dans l'entreprise et faire valoir ses droits à la retraite dans les 24 mois précédant ou suivant la cession.
• En cas de cession à un membre de la famille, un délai de 5 ans doit être respecté avant une éventuelle revente du fonds.

Cette exonération est particulièrement avantageuse puisqu'elle s'applique quelle que soit la valeur de la cession. Toutefois, une contribution sociale de 9,2% reste due sur le montant de la plus-value exonérée.

À noter que depuis 2019, ce dispositif est compatible avec l'abattement pour durée de détention applicable aux plus-values mobilières, offrant ainsi un cumul d'avantages particulièrement intéressant pour les entrepreneurs partant à la retraite.

Quels sont les impacts fiscaux annexes à la cession ?

Au-delà de la plus-value de cession du fonds de commerce, plusieurs impacts fiscaux doivent être considérés lors d'une transaction commerciale. Ces éléments peuvent significativement influencer le coût global et la rentabilité de l'opération.

TVA sur la cession

La cession d'un fonds de commerce entraîne en principe l'application de la TVA. Cependant, une exonération s'applique lorsque deux conditions cumulatives sont remplies :

• La vente porte sur l'intégralité des éléments du fonds de commerce
• L'acquéreur est lui-même redevable de la TVA

Cette exonération concerne l'ensemble des biens et services transmis lors de la cession, y compris les biens mobiliers d'investissement, les marchandises, les biens incorporels et les immeubles. L'exploitation doit néanmoins être poursuivie par l'acquéreur.

Droits d'enregistrement

La transmission du fonds de commerce génère des droits d'enregistrement calculés sur le prix de cession selon un barème progressif :

• 0% jusqu'à 23 000 €
• 3% pour la fraction comprise entre 23 001 € et 200 000 €
• 5% au-delà de 200 000 €

Le montant minimum des droits d'enregistrement est fixé à 25 €. Par ailleurs, les marchandises neuves cédées avec le fonds sont exonérées de ces droits. Ces frais sont généralement à la charge de l'acquéreur, mais l'acte peut prévoir un partage entre les parties.

Solidarité fiscale entre cédant et cessionnaire

L'article 1684 du Code général des impôts instaure une solidarité fiscale entre le vendeur et l'acquéreur. Ainsi, le cessionnaire peut être tenu responsable, avec le cédant, du paiement de certains impôts directs :

• L'impôt sur le revenu ou l'impôt sur les sociétés
• La taxe d'apprentissage

Cette responsabilité est toutefois limitée à la valeur du fonds et s'applique pour une durée de 90 jours à compter du dépôt de la déclaration des résultats par le vendeur. Ce délai peut être réduit à 30 jours sous certaines conditions.

Déclaration fiscale obligatoire

Le cédant doit déclarer la cession à l'administration fiscale dans un délai de 45 jours suivant la publication dans un journal d'annonces légales. Par ailleurs, s'il est redevable de la TVA, il doit déposer une déclaration spécifique dans un délai de :

• 30 jours pour le régime réel normal
• 60 jours pour le régime simplifié d'imposition

La vente s'analyse comme une cessation d'activité qui impose la clôture des comptes et l'imposition immédiate des bénéfices au jour de la cession. Cette obligation concerne également la contribution économique territoriale si la cession a lieu en cours d'année.

Quels pièges éviter lors d'une cession de fonds de commerce ?

La vente d'un fonds de commerce représente une opération complexe où plusieurs erreurs peuvent compromettre la réussite de la transaction ou engendrer des conséquences fiscales défavorables. Pour sécuriser votre plus-value de cession de fonds de commerce, certains écueils méritent une attention particulière.

Premièrement, la sous-évaluation ou surévaluation du fonds constitue un risque majeur. Une valorisation incorrecte peut non seulement affecter le montant final de la transaction mais également attirer l'attention de l'administration fiscale qui dispose d'un pouvoir de requalification. Par conséquent, le recours à un expert-comptable ou à un commissaire aux comptes s'avère souvent judicieux pour établir une valeur objective.

Deuxièmement, négliger l'anticipation fiscale représente une erreur coûteuse. La préparation de la cession devrait idéalement commencer deux à trois ans avant la vente effective afin d'optimiser la situation fiscale. Ainsi, le cédant peut ajuster son activité pour bénéficier des régimes d'exonération basés sur les seuils de recettes ou préparer un départ à la retraite dans les conditions optimales.

Troisièmement, l'absence de clause de garantie d'actif et de passif dans l'acte de cession expose le vendeur à des risques importants. Cette garantie protège l'acquéreur contre les vices cachés ou les dettes non révélées, mais doit être négociée avec soin pour ne pas créer d'obligations excessives pour le cédant.

Quatrièmement, ignorer les obligations déclaratives constitue une négligence dangereuse. Le non-respect des délais de déclaration peut entraîner des pénalités substantielles et compromettre certains avantages fiscaux.

Enfin, la mauvaise gestion du calendrier de cession peut influencer significativement la fiscalité de la plus-value. Le moment de la vente peut déterminer l'application de certains dispositifs d'exonération ou l'optimisation du taux d'imposition, notamment pour les sociétés dont le taux d'IS varie selon l'exercice fiscal concerné.

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